Niezgodna z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Ustawodawca zaimplementował je do nowej kodyfikacji między innymi po to by wyłączyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza kluczowego, lecz nie w stu procentach dostosowanego do wymagań pewności obrotu art. 58 KC, określającego m.in. brak ważności czynności prawnej nie tylko niezgodnej z prawem „wprost”, ale również skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli innymi słowy prawotwórstwo sędziowskie). A jeszcze bardziej wyłączenie użytkowanie art. 58 KC staje się potrzebne, iż gros doktryny prawa handlowego uznaje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Więc o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. stanowi prawomocne orzeczenie sądu. Uchwała, w której stwierdzono sprzeczność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), jest nie ważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, ale jej brak ważności ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, zauważył, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Konsekwencje orzeczenia braku ważności uchwały następują dopiero po zakończeniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tego artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można nadal ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa uniemożliwił także możliwość stosowania artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *